一把亏了26亿元。

这是康尼机电2014年上市以来的首次亏损，不仅亏损， 还牵扯出系列诉讼。

（一）美丽的邂逅，短暂的甜蜜，忧伤的结局

营业收入超10亿元，毛利率过30%，净利润率高达18%。龙昕科技以这样完美的人设进入康尼机电视野。

2017年3月，康尼机电披露重组草案，拟以发行股份及现金方式收购龙昕科技100%股权。同年12月，交易完成。自2016年12月首次停牌，到交易最终完成仅耗时1年，不可谓不快。

龙昕科技成立于2010年，总部位于东莞，专注于消费电子精密结构件的表面处理工艺研发与制造。对外宣称的客户包括OPPO、VIVO、华为、三星、小米、LG、TCL、比亚迪等。自2010年开始的移动互联网带动了手机等电子产品的快速增长，龙昕科技身处大赛道，跟随行业的发展业绩快速增长不无道理。

康尼机电也许正是看中了这点，试图通过收购破局，发展第二曲线，打造机电+消费电子双主业。在康尼机电的推动下，一项34亿涉及现金支付、股份发行的交易快速达成。

然而不到半年，康尼机电即报案！因为龙昕科技存在重大问题，出大事了。

（二）虚假的业绩，违规的担保

最终，龙昕科技的实际控制人廖良茂因涉嫌合同诈骗，被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身。康尼机电因为这笔投资，在2018年计提减值损失22.21亿元。

通过***息可知：

龙昕科技在2015年至2017年间，合计虚增收入9亿元，虚增净利润3.48亿元；除此外，廖良茂绕开董事会、股东会违规担保3亿元，给公司造成重大损失。2019年，康尼机电以4亿元低价剥离龙昕科技，累计损失达30亿元。

交易层面落下帷幕，但因交易带来的诉讼仍在进行。

（三）高溢价催生的造假动机

2017年9月，上市公司康尼机电发布公告称，拟以34亿元收购龙昕科技100%股权，其中现金支付10.62亿元，发行股份支付23.38亿元。

龙昕科技原实际控制人廖良茂及其一致行动人获得总对价为19.73亿元，其中现金对价为8.72亿元、股份对价为11.01亿元。

能一把拿到8个多亿的现金，怎么着都不是一笔小数。廖良茂历史上估计从没收到过这么的现金，至少在2016年公司盈利1.4亿元的情况下，也没见其分红。

按照承诺的业绩，2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径净利润分别为 23,703.13 万元、30,738.33 万元和 38,733.79 万元。34亿元对应平均净利润的PE为11倍，乍看起来不高，但这是建立在业绩的高承诺上，三年净利润的年化增长率高达28%！

理论上来讲，龙昕科技的客户都是移动互联网时代的受益者，业绩增长有一定的支撑。而事实是龙昕科技在2015–2017年累计虚增收入9.03亿元，虚增净利润3.48亿元。

按收购11倍的PE来算，等于是直接提升估值13亿元。

（四）数据背后的隐忧

外部人士无法还原交易的全过程，但龙昕科技的一些异常信息，对类似的收购依然有一定的参考价值：

1、超高税负率

这样的税负率远超同行，上市公司长盈精密用简易方式计算的税负率在2015~2017年分别为6.21%、4.45%、5.46%。从数据来看，龙昕科技的税负率超过长盈精密一倍，在制造业，这是不可想象的数据。

2、异常的现金流收款

2015年，销售商品、提供劳务收到的现金远低于当年的营业收入，而2016年销售收现比又高达117.5%。

从披露的内容看，针对2015年应收账款大幅增加的情况，仅用“主要是由于季节性因素和海外终端市场销售在下半年大幅增长所致”这一句话来说明。

而事实上，公司的系统性造假从2015年开始。进一步看应收账款周转率，龙昕科技远低于同行，长盈精密2015~2017年的应收账款周转率分别为4.52、5.5、5.81，它是周转速度越来越快，龙昕科技则是越来越慢。

3、“飞了”的现金

账面高达5亿元的现金，占资产总额的比达到40%，且还没有金融负债；这样的数据放在民营制造业中，已经不能用优秀来形容了，堪称卓越。

不仅现金多。关键是，并未有更多信息显示有受限的货币资金。也正是看似完美的数据隐藏了风险。

根据江苏证监局出具的责令改正措施函可知，在2017年9月-11月，龙昕科技与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《存单质押合同》六份，为他人提供存单质押担保，导致龙昕科技定期存款合计3.045亿元货币资金使用受限。更严重的是，后面因为担保的问题，钱被银行划走了。

（五）启示

1、收购过程中的怀疑精神。

首先假设对方是一个“坏人”，对于反常的信息必然要高度重视。经营企业，不会有那么多的奇迹。

当有奇迹出现时，必须多问几个为什么，凭什么是你？穿透到最底层，一定是分析实际控制人。是否是有持续迭代的学习能力，极致的成本管控能力。如果都没有，就再问一句，凭什么是你？

2、收购后的管控。

从***息看，收购完成后，康尼机电未向龙昕科技派驻财务总监，由此会导致资金继续体外循环。

财经、人力是企业经营的“两道大坝”，如果收购方在这两个维度没有一套行之有效的管理办法，收购往往会成为镜中花，水中月。

3、合理估值，分步收购，分步付款。

估值建立在未来的高业绩承诺上，毫无疑问增加了舞弊方的动机。康尼机电出价34亿元收购龙昕科技，如果单看龙昕科技2016年的净利润，静态PE达到18.88倍，这已经相当高了。

不仅如此，还采用了一次性100%收购，一次付款。这样的条件，转让方有足够的动力做足眼下的“功课”。哪管它未来？

当然，天道好轮回，苍天饶过谁。造假方受到了他应有的惩罚，但收购方呢，市场的其他参与方呢？

面对一串串的诉讼，耗的是心力，财气！